Dans la chambre d'Angel, à l'hôtel Hyperion, toute l'équipe d'Angel Investigations est réunie pour aider Angel à redécorer sa chambre. Tandis que Groosalugg et Angel se disputent à propos de la peinture qu'ils vont mettre sur les murs, Gunn prend un vieux meuble et le jette. Cependant, ce geste n'est pas du tout du goût d'Angel qui lui affirme qu'il ne changera rien dans sa chambre, il veut qu'elle soit comme auparavant. Cordélia lui dit que ça ne se passera pas comme il le souhaite, que même s'ils engageaient des professionnels pour le faire, les fissures seront là en dessous… Angel ne l'écoute déjà plus, il a remarqué une boule de verre qui lorsqu'on la retourne on fait tombé la neige. Il leur avoue qu'il pensait que Connor aimerait regarder la neige, même s'il ne neige pas en Californie. Mais Cordélia lui dit qu'une fois il a neigé. Angel s'aperçoit alors que tout le monde le regarde. Il se lève et leur dit qu'ils ont du travail. Fred dit à Angel qu'il n'ont eu aucune affaire depuis une semaine. Angel leur dit que quelqu'un devrait être au rez-de-chaussée pour accueillir les clients. Angel sort de la pièce. Cordélia fait alors remarquer que ça n'est jamais le cas le dimanche.

A l'hôtel Hyperion, dans la journée, un homme d'âge moyen entre. Il regarde alors ses pieds et recule en apercevant le grand pentagramme. Il va ensuite vers le comptoir demandant s'il y a quelqu'un. Alors qu'il a le dos tourné, une étrange créature rampe sur le comptoir juste à côté de sa main. L'homme s'apprête à s'en aller quand il voit que personne ne lui répond. La créature se jette sur son visage et s'infiltre dans sa bouche. Au même moment, Angel descend de l'étage et constate la présence d'un futur client. Angel lui demande comment il peu l'aider. L'homme se retourne et demande ce que c'était. Angel se présente, mais l'homme lui répond que "nous devons partir". Angel est perplexe puis remarque le pentagramme au sol. Angel explique alors que c'est une ancienne affaire, mais l'homme est déjà sorti de l'hôtel.

A l'hôtel Hyperion, en fin de journée, Angel regarde le pentagramme quand Cordélia descend. Tandis que Cordélia lui fait remarquer qu'Angel ne lui a jamais raconté ce qui s'était passé pendant qu'elle n'était pas là. Angel lui répond qu'elle connaît ce qui s'est passé. Cordélia répond que globalement, oui mais pas les détails comme la magie noire qu'il a utilisé. Cordélia le prévient qu'on ne fait pas de la magie noire sans des conséquences. Angel lui répond que cela n'en a pas. Cordélia avoue qu'elle voudrait savoir au moins quel genre de formule il a utilisé, et ajoute que la seule personne qui pourrait les aider n'est même plus là. Angel lève alors des yeux furieux vers elle. Elle pense qu'éviter d'en parler n'est pas la solution. Angel lui explique alors qu'il n'avait pas l'esprit clair après avoir bu le sang de Connor et en plus, son ami lui vole son enfant. Ainsi, il était rempli de rage et de haine envers lui. Puis, Angel se laisse tomber dans les escaliers. Cordélia s'assoit à côté de lui et lui demande pourquoi il ne l'a pas appelé. Angel avoue qu'il pensait qu'au moins l'un d'entre eux devait être heureux. Cordélia lui dit qu'elle aurait pu l'aider avec ses visions et sa partie démone. Cordélia pense qu'elle aurait dû être là. Angel lui avoue qu'il a essayé de se concentrer sur les problèmes des autres plutôt que sur les siens. Il espère qu'elle le comprend. Cordélia lui affirme que oui, mais lui fait promettre de l'appeler la prochaine fois. Il est d'accord avec elle à condition qu'elle lui trouve une affaire pour travailler dessus.

Dans un bar, une file de personnes regardent un client, celui qui est entré dans Angel Investigations un peu plus tôt. Il est en train de boire du jus de fruit tout en le renversant sur le sol. Il est pâle et possède des cicatrices étranges sur le visage. L'homme en demande alors un de plus. L'employé lui dit qu'il a déjà ingurgité 100 grands gobelets, et prétexte qu'il a l'air malade. L'homme le prend par le col et le jette derrière lui, il demande à boire. L'employé se dépêche donc d'allumer les machines.
Dans l'immeuble de Wolfram & Hart, Lilah salue Gavin. Il lui dit qu'il a entendu qu'elle a fait des progrès avec Angel avec l'incident avec Wesley dans l'hôpital. Gavin explique que le fait qu'Angel tue un humain le rapproche de son côté sombre, donc de Wolfram & Hart. Lilah lui rappelle le massacre dans la cave à vin, Angel a déjà tué des humains. Il pense que le fait d'étouffer l'un de ses amis signifie qu'ils font des progrès. Lilah propose de faire plus de progrès en mettant face à face Angel et Wesley. Gavin s'exclame que ça rachèterait peut-être Lilah aux yeux de Wolfram & Hart après la perte de Connor. Lilah avance qu'elle est à un niveau supérieur puisqu'elle a vu Angel essayer de tuer Wesley, kidnapper et torturer Linwood et aussi faire de la magie noire. Gavin la félicite. Puis, ils s'en vont dans différentes directions.

A l'hôtel Hyperion, pendant la nuit, Angel feuillette des dossiers. De loin, Fred et Gunn l'observent. Fred dit que les choses se sont calmés un peu et qu'il serait peut-être temps d'arranger les choses. Elle pense qu'Angel n'a pas besoin de pardonner Wesley. Gunn ne pense pas que cela va arriver de toute façon. Fred ajoute qu'elle veut simplement que les choses reviennent comme elles étaient auparavant. Gunn imagine que même si Wesley revenait avec Connor dans ses bras, Angel le tuerait quand même. Gunn affirme qu'il serait préférable de ne plus prononcer le nom de Wesley à partir de maintenant.

Accroupi sur le sol, Cordélia et Groosalugg tentent d'effacer le pentagramme. Cordélia pense qu'il est temps d'abandonner. Elle demande à Groo de vider le seau d'eau et il obéit en allant dans la salle de bain. Fred approche Cordélia dans l'intention de lui parler de Wesley. Cordélia refuse de parler à Angel de Wesley. Fred veut savoir pourquoi elle refuse. Cordélia lui avoue que seul les sentiments d'Angel compte pour elle, c'est lui sa priorité. Groo revient à ce moment-là et entend ce que dit Cordélia. Cette dernière continue d'expliquer à Fred qu'elle est devenu en partie démone pour Angel, ce qui implique des flottements et des visions non douloureuses. Elle apprécie le dernier côté mais il est parfois difficile de dire quand elle a une vision. Soudain, elle voit Angel projeté sur le sol dans une vision. La vision disparaît et Angel lui demande alors ce qui se passe. A ce moment même, Lorne arrive en disant qu'il va leur dire ce qui se passe. Il explique que dans le bar en bas de la rue, un homme est en train de craquer.

Dans le bar, la peau de l'homme se craquelle. Il jette sur le sol l'employé du bar. L'homme en manque se précipite sur du jus d'orange se trouvant dans une carafe. Les derniers clients fuient, alors que l'équipe d'Angel Investigations arrive. Angel s'approche et le reconnaît. Fred dit qu'il s'appelle Philip Spivey. Angel s'approche doucement et l'appelle par son nom en lui demandant s'il se rappelle de lui. Il suggère que Spivey l'accompagne à l'hôtel pour qu'ils comprennent ce qui lui arrive. Angel lui demande s'il est d'accord, soudain Spivey crie "Nous avons soif" tout en essayant d'assommer Angel avec la carafe. Angel finit par lui donner un coup de poing, l'homme s'évanouit de suite.

A l'hôtel Hyperion, Groosalugg porte Spivey qui est toujours inconscient. Fred fait remarquer les craquelures sur son visage. Examinant la carte de Spivey, Angel se demande pourquoi le type a dit "nous" dans le bar. Cordélia pense qu'il est prétentieux, puis elle veut parler à Angel de sa vision. Angel lui dit que ça peut attendre. Cependant, Cordélia lui dit qu'il est en danger. Angel lui dit qu'il veut s'occuper des problèmes de ce Spivey qui est venu ce matin le voir pour qu'il l'aide. Soudain, Spivey dit à Angel que cela n'a rien à voir avec lui. Spivey ouvre les yeux et se relève. Puis, il dit que tout ce qui arrive est de sa faute. Spivey tombe sur le sol, ensuite son corps se désagrège. Angel s'approche et dit qu'il essayait de l'aider, ce n'est pas de sa faute. Lorne pointe alors le doigt sur quelque chose remuant sous les habits de Spivey et déclare que c'est cette chose qui a accusé Angel. La créature qui était dans le corps de Spivey s'échappe et rampe jusqu'aux pieds de l'équipe. Cordélia s'assoit sur le comptoir avec l'aide de Lorne. Cordélia lui fait alors remarquer que le corps de Spivey est tombé en beau milieu du pentagramme.

Angel distribue des armes à chacun pour trouver la créature. Cordélia et Groosalugg arrivent en leur confirmant que l'hôtel est bouclé. Ensuite, Angel déclare qu'il vaut mieux limiter l'infection à l'hôtel. Angel ensuite donne l'instruction à Groosalugg et Cordélia de commencer par le troisième étage et de vérifier en descendant étage par étage. Lorne lui demande comment ils savent si couper la créature sera efficace. Angel lui répond que Fred va continuer ses recherches pour le savoir. Fred s'exclame alors qu'elle ne sait même pas par quoi commencer. Angel lui suggère "thaumogenesis" en leur expliquant que ce sont des créatures qui se manifestent après avoir utilisé la magie noire. Gunn veut rester en arrière avec Fred, tandis qu'Angel le prévient de bien surveiller les alentours. Angel leur dit que plus ils attendent, plus la limace aura le temps de trouver un moyen de sortir de l'hôtel. Ils se lancent tous à la poursuite de la créature.

Angel et Lorne marchent dans les couloirs. Angel lui explique qu'il est en train de remédier aux conséquences de la formule qu'il a prononcé. Il ne sait pas ce que Lorne veut de plus. Lorne lui rappelle qu'il l'avait prévenu au sujet de la magie noire. Angel lui explique qu'il le ferait encore parce c'était sa seule chance de ramener son fils. Tout à coup, ils s'arrêtent ayant entendu un bruit. Il se dirigent vers une salle de bain. Angel pousse la porte, et ils découvrent la créature buvant de l'eau. La créature les aperçoit et leur saute dessus. Pour éviter la créature, Lorne lève son bras et casse l'ampoule mettant la pièce dans la pénombre. Puis, Angel lance une dague qui plante la limace dans le plancher. La créature luit dans le noir, puis elle se débat et parvient à s'échapper.

Fred est assise dans un des bureaux. Elle fait des recherches sur la créature. Fred lui avoue qu'elle hait faire des recherches, parce que cela la dépasse. Elle pense qu'Angel a besoin de quelqu'un d'autre qui soit plus qualifié qu'elle. Gunn lui rappelle que "cette personne" n'est plus là. Fred lui avoue qu'elle a peur de ne rien trouver. Gunn lui rétorque qu'ils peuvent gérer une limace. Cependant, Gunn a quitté son poste et ainsi il ne voit pas derrière lui que deux créatures s'échappent d'une ouverture se trouvant au-dessus du pentagramme.

Dans le bureau de Lilah chez Wolfram & Hart, elle reçoit un email important où il faut mettre le mot de passe pour l'ouvrir. Lilah presse un bouton, puis derrière elle un panneau de bois coulisse révélant un boîte de métal. Lilah tape une combinaison et ce qui fait s'ouvrir la boîte. Lilah s'empare de la boîte puis en sors une mygale qu'elle dépose sur le clavier. Sur l'écran, le champ mot de passe se rempli et elle parvient à lire le mail confidentiel. Lilah apprend ainsi ce qui se passe à l'hôtel Hyperion. Alors qu'elle lit le mail, Gavin entre dans son bureau. Gavin lui demande alors si elle a lu l'email. Lilah se demande comment Gavin peut être au courant de cet email. Gavin lui avoue que les psychiques disent que l'hôtel d'Angel est envahi par des hôtes non invités. Lilah se demande en quoi elle est concerné par cette affaire. Gavin lui fait alors remarquer que ce sont les conséquences du rituel qu'Angel a fait avec Lilah. Lilah sait que ces actions ont des conséquences, comme Angel. Gavin imagine que ce qui est dans l'hôtel doit être dangereux étant donné qu'Angel a verrouillé son accès. Lilah se demande alors si Angel ne va pas en mourir. Elle réalise alors que ce n'est peut-être pas une bonne chose. Gavin se demande si elle pense que les partenaires de Wolfram & Hart seront vraiment ravis d'apprendre qu'Angel est mort des conséquences d'une formule que Lilah et lui ont prononcé. Gavin lui avoue qu'avec Linwood en vacances, Lilah a un gros dilemme sur les bras. Gavin s'apprête à s'en aller quand Lilah l'arrête. Elle lui demande alors si elle est censé aller sauver Angel. Gavin lui répond qu'il ne sait pas de quoi elle parle. Puis, il s'en va.

A l'hôtel Hyperion de nuit, Cordélia et Groosalugg marchent dans un couloir. Cordélia est toujours inquiète au sujet d'Angel. Cordélia parle du fait qu'à cause de la formule prononcé par Angel, un homme a été tué. Groosalugg soupire en disant "il est ta priorité", ce qui rend Cordélia perplexe. Cordélia explique à Groosalugg qu'Angel est sa priorité professionnelle, quant à Groosalugg il est sa priorité personnelle. Soudain, Groosalugg lève sa hache en lui demandant de ne pas bouger. Sur le mur derrière Cordélia, une des créatures rampe. Cordélia se retourne et frappe l'endroit où la créature se trouvait. Mais celle-ci s'enfuit en se glissant dans un conduit. Alors qu'ils vont la chercher en ouvrant une porte, ils tombent nez à nez avec Angel et Lorne. Angel et Cordélia crient tout les deux.

Dans le hall de l'hôtel, Angel confirme qu'il y a au-moins deux créatures et qu'ils peuvent s'attendre à ce qu'il y en ait plus. Mais, il leur affirme que maintenant ils ont un avantage: ils savent qu'ils luisent dans le noir. Alors qu'Angel rassemble les torches, il leur avoue qu'ils vont éteindre toutes les lumières pour mieux les repérer. Fred demande si c'est vraiment nécessaire, Angel lui tend alors une lampe et lui conseille de s'enfermer dans le bureau. Angel tend une lampe, et charge Gunn d'aller éteindre l'électricité au sous-sol.

Dans le sous-sol, Gunn ouvre et baisse le levier. Ainsi, l'hôtel entier est plongé dans le noir.

Fred se tient seule dans le bureau. Derrière elle une des créatures se tient sur le mur. Fred se fige. Puis, elle se retourne et pousse un cri quand la bestiole pénètre par la bouche dans son corps.

A l'hôtel Hyperion, Angel, Cordélia, Groosalugg et Lorne marchent dans un couloir avec leurs lampes torches allumés. Cordélia demande s'ils entendent quelque chose. Angel dit que le son ressemble à des bruits d'oiseaux. Ils arrivent à une porte bloquée par une chaîne. D'un coup de pied, Angel brise la porte.

Dans le bureau de l'agence, Fred se prend la tête avec une main. Gunn frappe à la porte et lui demande de lui ouvrir. La tête basse, Fred va lui ouvrir et se rassoit tout de suite après. Gunn s'excuse d'être si en retard, car il a dû tout surveiller sur son chemin. Gunn regarde Fred qui se cache le visage. Fred lui dit qu'elle a peur, et qu'il doit sortir de la pièce. Fred tient la boule de neige, et la casse pour boire l'eau qu'elle contient. Fred lève la lampe et dit à Gunn "Nous avons soif".

Dans une salle de spectacle dans l'hôtel Hyperion, Angel renverse quelques tables. Cordélia demande d'où vient ce son. Soudain, Gunn et Fred apparaissent par une porte. Fred boit l'eau d'une bouteille, et Gunn s'exclame qu'ils ont un gros problème. Ils doivent aider Fred le plus vite possible. Gunn lui explique que quelque chose court-circuite son cerveau. Mais tout à coup, Fred émerge et crie le nom d'Angel. Fred explique qu'elle le sent, que c'est la soif. Elle prend la bouteille et boit. Fred leur dit que la chose veut s'échapper et s'étendre pour tuer. Gunn lui dit qu'il faut la sortir d'ici à tout prix. Angel n'est pas d'accord et s'interpose. Puis, il demande à Gunn ce que Fred ressentira sachant qu'en l'emmenant dehors, elle sera responsable de la mort d'autres personnes. Gunn lui réplique que c'est la faute d'Angel. Gunn lui dit qu'il a juste fait ça pour obtenir ce qu'il voulait. Il ajoute que Connor est mort et pas Fred. Cordélia essaie de les calmer. Derrière eux, Groosalugg attire leur attention et dit que les sons viennent de là. Avec sa hache, il perce un trou et ils découvrent une immense citerne remplie de centaines de créatures luisantes. Puis, les créatures s'échappent du trou qu'ils ont fait. Au même moment, Angel leur ordonne qu'il s'enfuit maintenant. Ils fuient tous dans les couloirs pour se mettre à l'abri. Ils atterrissent dans une salle, dont ils ferment les fenêtres aussitôt. Fred s'écrie "Plus de fuite! Trop chaud!". Angel s'empresse d'allumer les chauffes-eau, en asséchant et en chauffant la pièce les créatures s'éloigneront. Soudain, Fred se demande où est Gunn, il a disparu pendant qu'il fuyait.

Dans l'immeuble de Wolfram & Hart, dans son bureau, Lilah est au téléphone pour donner ses instructions à ses troupes armées et au Shaman exterminateur. Avant de sortir de la pièce, Gavin entre et demande ce qui se passe. Lilah lui explique qu'elle s'est arrangé pour nettoyer l'hôtel d'Angel pour régler le problème avant que Linwood ne soit au courant de cette affaire. Gavin lui avoue qu'il est déjà trop tard. Elle rappelle à Gavin que Linwood ne pouvait être contacté. Gavin lui avoue qu'il avait une ligne d'urgence sur son téléphone portable. Lilah veut savoir ce que Linwood a dit. Gavin fait remarquer qu'après tout ce qu'Angel lui a fait, Linwood a des comptes à rendre avec Angel: il les voulait tous morts. Gavin ajoute qu'il a aussi dit que Lilah ayant outrepassé ses droits, le coût de l'opération sera pris sur son salaire, puisqu'il ne lui fait plus confiance, il réglera son cas lorsqu'il reviendra.

Gunn frappe à une porte. Wesley ouvre tandis que Gunn lui affirme qu'ils ont besoin de son aide.

Dans une salle de l'hôtel Hyperion, Fred boit. Groosalugg avoue à Angel qu'ils ne peuvent rien contre les créatures. Angel est d'accord avec lui. Puis, il marche vers Fred et lui enlève la bouteille d'eau. Il veut parler à ce qui est en elle. La créature se trouvant en Fred se manifeste, elle dit à Angel qu'elle veut vivre car "ça nous blesse". Ils regardent tous vers le plafond où les créatures tentent d'entrer. Fred dit qu'ils doivent s'échapper, "ça apporte la peine". Angel demande alors ce qu'ils fuient. Fred lui répond "celui qui apporte le tourment, l'agonie, la mort. C'est Le destructeur." Angel demande alors pourquoi Le Destructeur est après eux. Cependant, Fred lui avoue qu'il est après Angel.

Dans l'appartement de Wesley, Gunn dit à Wesley que l'hôtel est infesté par des créatures luisant dans le noir. Il explique qu'ils y en une bonne centaine, qui pénètrent dans un corps et l'assèchent. Wesley se demande pourquoi Gunn vient à lui. Il veut savoir comment forcer les limaces à sortir d'une personne infectée comme Fred. Wesley lui dit qu'il ne peut pas l'aider puis il réfléchi et prend une bouteille d'alcool. Wesley lui rappelle ce qu'il a enduré quand on l'a laissé pour mort. Wesley continue, en disant qu'il voulait voir ses amis de nouveau pour avoir la chance de dire aux gens qu'il aimait et en qui il avait confiance sa version de l'histoire avec Connor. Gunn lui dit qu'ils savent déjà tout ça. Wesley lui dit qu'il ne sait rien du tout. Wesley lui tend l'alcool, il l'aide juste parce que c'est Fred. Puis, il t à Gunn qu'il ne veut voir personne venir chez lui de nouveau.

A l'hôtel Hyperion, Angel continue d'interroger la créature qui est à l'intérieur de Fred. Fred demande de l'eau, mais Angel éloigne la bouteille d'elle pour lui soutirer les informations. Angel répand alors l'eau sur le sol. Fred crie et se débat pour échapper à Angel. Elle lui dit qu'il va mourir d'une façon horrible. Fred reprend conscience enfin, et alors que sa peau se craquelle, elle supplie Angel de l'aider. Angel demande à Cordélia et aux autres d'emmener Fred à l'hôpital. Groosalugg lui déclare qu'ils sont encerclés et se demande comment ils vont pouvoir s'en sortir. Angel lui dit qu'il va s'en charger en leur donnant ce qu'ils veulent. L'eau a inondé une bonne partie de la pièce. Angel demande à Groosalugg de sauver Fred. Ils ouvrent les portes et les créatures pénètrent dans la pièce se préoccupant avant tout de l'eau. Au lieu de suivre Lorne et Groosalugg qui porte Fred, Cordélia reste avec Angel pour combattre les créatures. Groosalugg est peiné en voyant le choix de Cordélia, mais il s'en va pour sauver Fred. Groosalugg et Lorne atteignent le hall au moment où Gunn apparaît. Il leur demande à ce qu'il pose Fred au sol. Gunn lui fait boire la bouteille d'alcool. Tout d'abord, elle boit beaucoup, puis recrache tout.

Dans la pièce, Cordélia et Angel se débattent avec les créatures. Cordélia prévient Angel de l'arrivée d'une créature près de lui, Angel le découpe au vol. Une autre se lance sur Cordélia, mais elle l'attrape dans sa main et la maintient.

Fred est forcé de boire l'alcool par Gunn, Lorne et Groosalugg. Elle finit par recracher la chose qui tente de s'échapper. Cependant, Groosalugg l'empale avec son épée.

Cordélia tient à distance la bestiole qui remue quand tout à coup, une lumière blanche s'échappe de Cordélia. Elle demande à Angel ce qui arrive, tandis que la lumière s'intensifie et englobe toute la pièce.

Dans le hall, les autres sont également aveuglés par la lumière. Puis, tout l'hôtel est illuminé par la lumière.

Finalement, le courant est revenu. Angel et Cordélia arrivent dans le hall. Angel leur dit que c'était Cordélia. Elle s'exclame que sa partie démone est beaucoup mieux que des cornes et une queue. Puis, Angel demande si Fred va bien. Gunn leur explique pourquoi il est parti. Il pense qu'Angel peut comprendre ce qui l'a motivé, comme Angel et Connor. Ensuite, Lorne leur rappelle qu'ils ont oublié l'arrivée du Destructeur. Fred se redresse et pense que son arrivée est maintenant. Un flash de lumière et des éclairs d'électricité laissent apparaître un énorme démon dans le hall. Tout de suite après, un jeune garçon tombe de la déchirure, et donne un coup de poing à la bête. Tout en pointant une arme sur Angel, celui-ci dit "Salut Papa" l'air très concentré.

Générique de fin