Spike est de retour mais des hommes cagoulés lui tire dessus avec un pistolet tranquillisant électrique et l'embarque.

Toute la bande est  au Bronze, quand Giles les rejoint parce qu'il veut s'amuser. Puis un groupe se met à jouer une musique lente et obsédante et la chanteuse n'est autre que Veruca. Aussitôt Oz ne peut regarder ailleurs et Willow le voit bien, même Buffy le remarque. 

Dans l'appart d'Oz le matin il est avec Willow qui a fait un cauchemar. Il lui rappelle que le soir c'est la nuit avant la pleine lune et qu'il doit s'enfermer. Ils s'embrassent à nouveau...

Buffy sort de cours avec sa copie de psychologie et elle a obtenu une excellente note, la prof lui demande même de participer au groupe de discussion Elle montre sa copie à Willow qui doit rejoindre Oz au café. Willow arrive et le trouve en pleine discussion avec Veruca. Elle est jalouse et se fait des idées.

Le soir, Oz se rend dans une crypte et s'enferme dans une cage en attendant la lune. Mais changé en loup-garou, il se jette contre la porte et réussi à défoncer la grille.
Dans le campus, le professeur Walsh rentre chez elle après la fin de ses cours quand elle entend des bruits dans les buissons tout proche elle est attaquée par deux loups-garous. Elle réussit à s'enfuir alors qu'ils se battent entre eux férocement.

Le lendemain, dans une forêt, Oz se réveille nu derrière un tronc d'arbre. Il a le corps couvert de cicatrices. Puis il aperçoit Veruca, nue, elle aussi et couchée contre lui...
Elle tente de le convaincre de ne pas s'enfermer.
Buffy entend la discussion du professeur avec Riley et va trouver Giles pour lui expliquer la situation.
Willow va voir Alex pour lu demander conseil. 
Veruca répète avec son groupe au Bronze. Oz réfléchit dans sa chambre.
Le soleil se couche et Oz attend dans sa cage quand Veruca entre. Il lui demande d'entrer dans la cage puis la tire violemment dans la cage et l'embrasse, puis ils tombent tous les deux par terre et leurs mains se transforment en même temps qu'ils s'enlacent.
Le lendemain, Willow entre dans la crypte avec le déjeuner et voit Oz et Veruca couchés l'un vers l'autre, complètement nus...

Il la voit et se s'habille rapidement, alors que Veruca prend ses aises. Il ouvre la cage et sort pour lui expliquer qu'il était obliger de la faire, que c'est un loup comme lui et qu'elle aurait pu blesser quelqu'un. Willow pleure. Il essaye se de faire pardonner mais c'est trop tard. Willow lui demande s'il a fait quelque chose avec elle. Il lui dit qu'il n'en sait rien car quand il change ce n'est plus lui. Elle lui demande s'il désirait Veruca plus qu'il ne la désirait elle et sans réponse, elle s'enfuit. 
Willow marche sans but dans la rue et manque de se faire écraser par une voiture mais Riley la sauve à temps.

Dans sa chambre, Willow se lève et ouvre son coffre d'accessoires magiques...
Buffy entre dans la chambre d'Oz et lui demande où est Veruca. Il ne sait pas.
Dans un laboratoire de chimie, Willow concocte un sort pour briser les cœurs de Veruca et Oz et fait appel aux forces du mal et à Satan... 
Buffy et Oz courent dans les bois avec la carabine. Ils comprennent vite qu'elle est allée voir Willow. Ils repartent dans l'autre sens en courant. Alors qu'Oz est déjà bien devant, Buffy rencontre un homme cagoulé et ils tombent tous les deux.

Willow est sur le point de mettre le dernier ingrédient dans le feu quand Veruca entre et ferme la porte à clé. Elle lui fait comprendre qu'elle va la tuer pour garder ce qui est à elle. Le soleil est presque couché...

 Oz entre et lui ordonne ne plus poser la main sur elle. Veruca lui dit qu'elle doit la tuer car c'est la seule chose qui le garde humain et qui les sépare. Elle lui dit que c'est normal de tuer, il lui dit oui et il lui saute dessus. Ils se transforment et se battent férocement jusqu'à ce qu'il lui ouvre la gorge. Il se retourne, Willow tend le bras vers lui, toujours à terre et il se lance après elle pour l'attaquer mais Buffy surgit et le lance au fond de la pièce puis l'endort avec la carabine. Puis elle va prendre Willow en larmes dans ses bras.
Plus tard, Willow entre dans la chambre d'Oz qui est en train de mettre ses affaires dans une valise. Il lui dit qu'il a décidé de partir, tout de suite. Il lui dit que Veruca avait raison pour une chose, le loup est tout le temps en lui et il ne peut plus supporter d'être une menace pour elle. Il a décidé de prendre un peu de recul. 

Il lui dit qu'il l'aime pour toute la vie et qu'il n'a jamais aimé personne d'autre qu'elle. Elle pleure et il s'approche, appuyant son front contre le sien. Puis il part. Elle s'effondre en larmes. 
Il monte dans son van, prend quelques secondes puis démarre et s'en va...